4192-17 - Creación SAPEM TECNOLOGICA
REGISTRADA BAJO EL Nº 4.192 / 17
VISTO:
La necesidad de creación de una empresa para el desarrollo y la prestación de servicios públicos que requieren innovación y uso intensivo de tecnología así como desarrollos informáticos y telecomunicaciones en jurisdicción del partido de San Antonio de Areco; y
CONSIDERANDO:
Que la prestación del servicio de conectividad resulta de una importancia determinante para el acceso universal a las tecnologías de la información y las comunicaciones, garantizando la inclusión digital de la población y resultando esencial que el mismo sea prestado bajo estándares de calidad en un proceso de mejora continua.
Que asimismo, la prestación del mencionado servicio se encuentra íntimamente vinculada con el uso de las llamadas TIC –Tecnologías de la Información y las Comunicaciones- que han revolucionado la productividad y las relaciones sociales, constituyéndose en un recurso de enorme potencial que debe democratizarse para asegurar su alcance universal.
Que el aprovechamiento de esos recursos tecnológicos en la gestión pública y privada debe constituirse en una de las principales herramientas de innovación productiva para asegurar la mejora sistemática de la calidad de vida del pueblo y asi avanzar en el logro de una justicia social efectiva, en un marco de desarrollo que fortalezca la soberanía tecnológica, frente al potencial avance de corporaciones en cuestiones socio-tecnológicas, lo cual conlleva el riesgo cierto de avasallamiento de derechos humanos básicos como la privacidad o la manipulación de datos personales.
Que la definición de estándares tecnológicos corresponde a las funciones de regulación del estado siendo conveniente que en materia de innovación y uso de tecnología la empresa a crearse tome a su cargo las funciones de control.
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Que la Municipalidad de San Antonio de Areco ha suscripto distintos convenios con organismos del estado nacional y provincial así como con Universidades Nacionales para el estudio y definición de las características que debería respetar una red de fibra óptica de “Última Milla” cuya construcción es condición necesaria para alcanzar una cobertura del 100% en la conectividad de hogares, comercio, industria e instituciones en el Partido de San Antonio de Areco.
Que resulta aconsejable y pertinente, en esa línea de acción, descentralizar y profesionalizar la prestación del servicio, haciendo más eficiente la ejecución de las obras que el mismo requiera, a partir de la creación de una sociedad anónima con un objetivo precisamente determinado y vinculado a las materias en cuestión.
Que existe por parte del Municipio de San Antonio de Areco, la convicción de tomar activa y mayoritaria participación en dicha sociedad, en cuyo desarrollo hay un marcado interés público, por cuanto se trata de la prestación de servicios en los que se requiere de una presencia preponderante del Estado Municipal.
Que asimismo, resulta plausible y favorable incorporar la posibilidad futura de captación y participación de capital privado en su actividad, a los efectos de fortalecer técnica o económicamente a la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria.
Que existen actores locales vinculados en una u otra forma al objeto de esta sociedad, como es el caso de las cooperativas de provisión de servicios eléctricos y de telecomunicaciones de nuestro distrito, que acreditan un alto standard de calidad en su servicio y que, en el caso de la localidad de Villa Lía, están prestando actualmente el servicio de conectividad.
Que existiendo en nuestra región, una universidad nacional como lo es la UNSADA, es preciso definir un esquema de alianza estratégica entre la prestación de dicho servicio y las acciones de investigación y desarrollo tecnológico que puede aportar dicha casa de estudios.
Que en el mismo sentido, la escuela de Educación Secundaria Técnica Nº 1 se constituye como un espacio natural de formación de técnicos que, en articulación con/ / /
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profesionales provenientes de la UNSADA, pueden ser actores protagónicos del desarrollo y crecimiento de la empresa que preste el servicio en cuestión.
Que la decisión adoptada con la creación por Ordenanza 4.150/16 de la SAPEM Sanitaria es un antecedente contundente en materia de voluntad del Estado Municipal de comprometerse con las soluciones de infraestructura estratégica que necesita San Antonio de Areco para crecer.
Que la construcción de la Red Municipal de Agua Potable y Cloacas ofrece una gran oportunidad para reducir drásticamente los costos de ejecución del Programa de construcción de la Última Milla de Fibra Óptica que se busca desarrollar con la SAPEM que se crea por la presente.
Por ello, el Concejo Deliberante de San Antonio de Areco, por mayoría, resuelve sancionar la siguiente:
ORDENANZA
Artículo 1°: Disponer la constitución de la sociedad TECNOLOGIA DE ARECO SAPEM en los términos del Capítulo II, Inc. d), Ap.III de la Ley Orgánica de las Municipalidades (en adelante "L.O.M") y conforme a lo regulado por los arts. 308 y siguientes de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (en adelante "L.S.C").
Artículo 2°: Autorizar al Departamento Ejecutivo a suscribir el NOVENTA POR CIENTO (90%) del capital accionario de la sociedad TECNOLOGIA DE ARECO SAPEM, a cuyo fin podrá realizar las adecuaciones presupuestarias pertinentes a fin de posibilitar la suscripción e integración del capital social en los términos previstos en el texto del acta de constitución que por medio de la presente se aprueba. Una vez creada la sociedad, ésta deberá presentar un plan de negocios al Departamento Ejecutivo, con copia al Concejo Deliberante, en un plazo que no podrá exceder de 30 días corridos desde la promulgación de la presente ordenanza, que justifique el inicio de las actividades y el plan de inversiones correspondiente. / / /
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Asimismo se faculta al Departamento Ejecutivo a convocar a la sociedad Saneamiento de Areco SAPEM para que suscriba el 10% restante para la constitución de TECNOLOGÍA DE ARECO SAPEM.
Artículo 3°: Aprobar el Acta Constitutiva y los Estatutos Societarios de TECNOLOGIA DE ARECO SAPEM, que como Anexo I forman parte integrante de la presente ordenanza.
Artículo 4°: TECNOLOGIA DE ARECO SAPEM se regirá por las normas y principios del derecho privado, por lo que no le serán aplicables las disposiciones de Procedimientos Administrativos, ni las normas de contrataciones del derecho público, ni en general, normas o principios de derecho administrativo, sin perjuicio de los controles que resulten aplicables por imperio de la Ley Nº 13.767 de Administración Financiera, sus modificatorias y complementarias.
Artículo 5°: Ordenar la protocolización del Acta Constitutiva y de los Estatutos Societarios a que se refiere el artículo 3°, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales.
Artículo 6°: Facultar al Intendente Municipal y/o al Secretario de Gobierno y/o al Secretario Jefe de Gabinete y/o al Asesor Letrado de la Municipalidad de San Antonio de Areco, para que indistintamente o de manera conjunta firmen las correspondientes escrituras públicas y realicen las gestiones y tramitaciones necesarias para obtener la aprobación e inscripción de la sociedad por ante los Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimilase la publicación de la resolución aprobatoria del Acta Constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad en el Boletín Oficial de la República Argentina a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley Nº 19.550 -t.o. 1984- y sus modificatorias. Los funcionarios referidos quedan autorizados para que indistinta o conjuntamente formalicen el depósito conforme al artículo 187 de la Ley 19.550 y puedan retirar oportunamente el mismo. / / /
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Artículo 7°: Facultar al señor Intendente Municipal o al funcionario en quien este delegue por poder especial, a representar al Municipio de San Antonio de Areco en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, así como en el acto de constitución de la Sociedad conforme surge del acta de constitución que se aprueba mediante la presente.
Artículo 8°: Una vez que la sociedad haya sido inscripta en el Registro Público de Comercio, para proceder a la ampliación y/o modificación del objeto social de la Sociedad, el representante del Estado Municipal en la Asamblea de Accionistas requerirá de la autorización previa del Concejo Deliberante.
Artículo 9°: Para proceder a tomar la decisión de aumentar el capital y la consecuente suscripción o no de las nuevas acciones que surjan de dicho aumento, conforme a las prescripciones detalladas en la presente ordenanza y en el Estatuto societario, el representante del Estado Municipal en la Asamblea de Accionistas requerirá de la autorización previa del Concejo Deliberante. También se requerirá autorización del Concejo Deliberante para cualquier transferencia del paquete accionario del estado municipal, bajo cualquier modalidad societaria.
Artículo 10°: Para el caso en que la Sociedad haya decidido aumentar el capital y, a partir de dicha decisión, considere conveniente invitar a capitales privados a participar mediante la suscripción de acciones, conforme al régimen estatutario aprobado, el procedimiento a seguir será el siguiente:
a) Invitación por parte el Municipio: Luego de la decisión de la Asamblea de Accionistas que resuelva el aumento de capital -para lo cual el representante del Estado Municipal en la Asamblea de Accionistas deberá contar con la autorización prevista en el artículo 9-, y expresada la voluntad por parte del Municipio de no suscribir las nuevas acciones, la misma asamblea deberá instruir al Presidente de la Sociedad para que realice el ofrecimiento de suscripción de acciones a Compañías privadas que acrediten experiencia, conocimiento y solvencia suficiente como / / /
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para incorporarse como socio estratégico de la Sociedad, otorgando a las cooperativas de servicios públicos existentes en nuestro distrito una prioridad de participación cuando estén en igualdad de condiciones con otros interesados potenciales. El ofrecimiento deberá ser realizado en forma fehaciente y deberá indicar que el potencial aceptante tendrá treinta (30) días hábiles administrativos desde recibida la notificación para expedirse sobre la propuesta. En caso de silencio, se entenderá que el invitado opta por la negativa a participar en la sociedad. Una vez aceptada la invitación de manera fehaciente, el privado deberá integrar el dinero correspondiente a la cantidad de acciones suscriptas, en un plazo de diez (10) días hábiles administrativos. No se admitirá por parte del tercero futuro adquirente de las acciones, la realización de una contraoferta. La presentación de una contraoferta se entenderá como que el privado declina de la invitación a suscribir las acciones.
b) Ofrecimiento del sector privado: En caso de que alguna compañía privada, que acredite experiencia, conocimiento y solvencia suficiente como para incorporarse como socio estratégico de la Sociedad a través de la adquisición de acciones provenientes de un aumento de capital, ésta deberán comunicar fehacientemente tal intención al Directorio de la Sociedad. En ese caso, el Directorio analizará la propuesta y la someterá a decisión de la Asamblea, para que resuelva su incorporación en el marco del procedimiento de un aumento de capital previsto en los artículos 9 y 10 de la presente, debiendo definirse qué cantidad de acciones serán abiertas a suscripción por parte del tercero interesado. Si fueran varios los privados que hagan conocer su interés, y de ser aceptados todos o algunos por parte del Directorio, la Asamblea tendrá la libertad de autorizar la suscripción de las acciones en la proporción que estime pertinente.
Artículo 11°: En los casos en los que la Sociedad decidiera acceder a fuentes de financiamiento externo, cualquiera sea su tipo y entidad otorgante, por montos que por lo mínimo alcancen el uno (1) por ciento del Presupuesto Municipal Consolidado, requerirá la autorización previa del Concejo Deliberante por mayoría absoluta de sus / / /
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miembros integrantes. A los efectos de conformar el monto establecido en el párrafo anterior, se deberán considerar en forma acumulativa los saldos de créditos tomados y no cancelados al momento de la decisión. El Concejo Deliberante podrá en cualquier momento modificar por mayoría absoluta de sus miembros el monto de endeudamiento mencionado en el primer párrafo.
Artículo 12°: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, designado por la asamblea, el cual estará conformado por TRES (3) Directores Titulares, pudiendo designarse igual número de suplentes. El término de su elección es por DOS (2) ejercicios, pudiendo ser reelegidos sin limitación. El Directorio se integrará con dos Directores Titulares propuestos por el Departamento Ejecutivo y un Director Titular propuesto por acuerdo de los bloques opositores en el Concejo Deliberante. De no existir acuerdo de los bloques o ante la no propuesta de un candidato común, en un plazo de DIEZ (10) días corridos desde la promulgación de la presente ordenanza, el Departamento Ejecutivo estará facultado a proponerle a la Asamblea el nombre del tercer integrante del Directorio.
Artículo 13º: La Comisión Fiscalizadora de la Sociedad será designada en la Asamblea que se convoque al efecto, debiendo contemplar en cualquier caso que el estado municipal esté representado por dos integrantes a propuesta del Departamento Ejecutivo y un integrante propuesto por acuerdo de los bloques opositores en el Concejo Deliberante. De no existir acuerdo de los bloques o ante la no propuesta de un candidato común, en un plazo de DIEZ (10) días corridos desde la promulgación de la presente ordenanza, el Departamento Ejecutivo estará facultado a proponerle a la Asamblea el nombre del tercer integrante de dicha Comisión Fiscalizadora.
Artículo 14°: De Forma.
Dada en la Sala de Sesiones del Concejo Deliberante de San Antonio de Areco, a los veintinueve días del mes de marzo del año dos mil diecisiete.
ANEXO I
ACTA de CONSTITUCIÓN de la SOCIEDAD “TECNOLOGIA DE ARECO SAPEM”
En la Ciudad de San Antonio de Areco, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, a los ------ días del mes de marzo del año dos mil diecisiete, se reúnen: _______ en nombre y representación de la MUNICIPALIDAD DE SAN ANTONIO DE ARECO, conforme lo acredita con ______; y ________ actuando en representación de SANEAMIENTO DE ARECO SAPEM; y
EXPRESAN:
I) Que en cumplimiento de la Ordenanza Nº ____ de fecha ___ de marzo de 2017, promulgada y reglamentada por Decreto ____, vienen por este acto a constituir una sociedad anónima con participación estatal mayoritaria (SAPEM), en el marco de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984), que se denominará "TECNOLOGIA DE ARECO SAPEM" y que tendrá su domicilio legal en la ciudad de San Antonio de Areco, provincia de Buenos Aires, fijando su sede en la calle ___ de la citada localidad, de esta Provincia, la cual podrá ser trasladada por Resolución del Directorio, la que se publicará, se comunicará a la autoridad de contralor y se inscribirá; II) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: El Capital Social es de PESOS CIEN MIL ($100.000,00.-) suscripto en su totalidad por ambos accionistas. La Municipalidad de San Antonio de Areco suscribe NUEVE MIL (9.000) acciones, de valor nominal PESOS DIEZ ($ 10) cada una e integra en este acto, en dinero efectivo, el veinticinco por ciento (25%) de la suscripción, equivalente a la suma de PESOS NOVENTA MIL ($ 90.000); comprometiéndose a integrar el saldo pendiente en el plazo máximo de DOS (2) AÑOS a contar desde la constitución de la sociedad; y SANEAMIENTO DE ARECO SAPEM suscribe un total de MIL (1.000) acciones, de valor nominal PESOS DIEZ ($ 10) cada una e integra en este acto, en dinero efectivo, el veinticinco por ciento (25%) de la suscripción, equivalente a la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000); comprometiéndose a integrar el saldo pendiente en el plazo máximo de DOS (2) AÑOS a contar desde la constitución de la sociedad; III) DESIGNACION DEL DIRECTORIO: se designa en este acto el siguiente Directorio: DIRECTORES TITULARES: ______; DIRECTORES SUPLENTES: _____. En este estado, encontrándose presentes todos los directores nombrados, resuelven designar Presidente del Directorio de la sociedad TECNOLOGIA DE ARECO SAPEM a _____ y Vice-Presidente de la misma a _____ ; IV) ORGANO DE FISCALIZACION: Se designan para integrar la Comisión Fiscalizadora a las siguientes personas: SÍNDICOS TITULARES: ________, _______ y _________; SINDICOS SUPLENTES: ____, _____ y _____; V) ACEPTACIÓN DE CARGOS: Presentes al acto desde su comienzo, quienes fueran designados para los cargos precedentemente indicados, los señores: _____ DICEN que aceptan los cargos que le han sido conferidos para integrar la referida Sociedad. ASIMISMO declaran no estar comprendidos en las prohibiciones previstas en los artículos 264 y 286 de la Ley Nacional 19.550 y modificatorias; VI) DESIGNACIONES PARA GESTIONES Y TRÁMITES DE INSCRIPCIÓN: De acuerdo a la Resolución Conjunta Nº 348/06 del Ministerio de la Producción y de Hacienda y Finanzas se ha designado a: _______, para que indistintamente o en forma conjunta realicen las gestiones y tramitaciones para obtener del Registro Público de Comercio la aprobación del Contrato y su inscripción, quedando autorizados para que indistinta o conjuntamente formalicen el depósito conforme al artículo 187 de la Ley 19.550 y retirar oportunamente el mismo; VII) Que la sociedad TECNOLOGIA DE ARECO SAPEM se regirá a todo efecto por la LSC, la Ordenanza de creación de la Sociedad, el marco normativo provincial y nacional aplicable y el siguiente:
ESTATUTO
TITULO I: NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACIÓN
Artículo 1º: La Sociedad se denomina TECNOLOGIA DE ARECO SAPEM. Se regirá por estos Estatutos, por lo previsto en el Capítulo II, Sección V, Artículos 308 y siguientes de la Ley Nº 19.550 (t.o.1984) y por lo dispuesto en la Ordenanza de creación de la Sociedad.
Artículo 2º: El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de SAN ANTONIO DE ARECO, provincia de Buenos Aires.
Artículo 3º: El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Buenos Aires. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.
TITULO II: OBJETO SOCIAL
Artículo 4º: La sociedad tendrá por objeto: a) La prestación de servicios públicos de innovación tecnológica y de telecomunicaciones en la jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires. Las mismas comprenden la prestación de servicios de conectividad a Internet; transmisión de datos; telefonía; televisión y servicios de valor agregado así como el desarrollo e investigación sobre futuras tecnologías en la materia; asistencia técnica para la innovación; desarrollo de soluciones informáticas; demás actividades conexas y/o complementarias y/o secundarias que hagan al cumplimiento de sus fines y su objeto social, ya sea como contratista del Estado Municipal, Provincial o Nacional u otros organismos públicos, y/o privados, pudiendo participar en licitaciones públicas, privadas, concursos de precios y/o cualquier otra forma de contratación, previéndose asimismo que podrá contratar la prestación de otros bienes y servicios por su cuenta y orden y a terceros; b) Prestar el servicio de estudio, relevamiento, asesoramiento y ejecución de proyectos de construcción, renovación, reparación, rehabilitación, mantenimiento y/o expansión de las obras necesarias para su prestación y/o inspección, control y/o fiscalización de las instalaciones tecnológicas; c) Ejecutar, por sí o en coordinación con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, proyectos, estudios de factibilidad, reparación, mantenimiento, refacción y/o construcción de obras públicas o privadas, en la vía pública y/o en espacios públicos, tales como veredas, caminos, calles, redes pluviales, espacios verdes y/o soterramiento de tuberías y/o ductos. La enumeración precedente es meramente enunciativa y no importa limitación respecto de otras actividades que tengan relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad.
A esos efectos, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, por el presente estatuto y toda norma que le sea expresamente aplicable.
La sociedad podrá constituir filiales y subsidiarias y participar en otras sociedades y/o asociaciones, cuyo objeto sea conexo y/o complementario.
Una vez que la sociedad haya sido inscripta en el Registro Público de Comercio, para proceder a la ampliación y/o modificación del objeto social de la Sociedad, el representante del Estado Municipal en la Asamblea de Accionistas requerirá de la autorización previa del Concejo Deliberante, la que será decidida por mayoría especial de dos tercios de los miembros integrantes del mismo.
TITULO III: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Artículo 5º: El capital inicial de la sociedad es de pesos CIEN MIL ($ 100.000,00.-), representado por 10.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de PESOS DIEZ ($ 10) valor nominal cada una y con derecho a un voto por cada acción.
Artículo 6º: Las acciones serán nominativas, no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas, según lo disponga la Asamblea y las disposiciones legales en vigencia.
Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan deberán contener los requisitos enunciados en los artículos 211 y 212 de la Ley Nº 19550, y en la Ley Nº 24587 y su decreto reglamentario. Las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones. Las acciones escriturales deberán inscribirse en cuentas abiertas a nombre de los titulares de las mismas, en un registro de acciones escriturales llevado por la Sociedad o por un banco o caja de valores, u otra institución autorizada que aquella designe. El registro se llevará con las formalidades indicadas en el artículo 213 de la Ley Nº 19550 y la Ley Nº 24.587 y su Decreto Reglamentario, con los asientos correspondientes conforme las previsiones de este Estatuto. Las limitaciones a la propiedad y la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos que la sociedad emita. La sociedad podrá emitir títulos representativos de más de una acción
Artículo 7º: Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse. En caso de fallecimiento de su titular, los sucesores deberán unificar su representación frente a la sociedad y en ella. Las acciones podrán ser transmisibles por parte del Estado Municipal, en los términos del procedimiento previsto en los artículos 9 y 10 de la Ordenanza de creación de la Sociedad y en el presente Estatuto. Una vez adquiridas las acciones por capitales privados, de acuerdo a dicho procedimiento, se elimina la limitación a la transferencia entre privados, sin perjuicio de lo previsto respecto del derecho de preferencia en la recompra, por parte del Estado Municipal. En ese caso, el valor de las acciones será establecido sobre la base del patrimonio neto de la sociedad, el que surgirá de un balance especial confeccionado al efecto con valores activos tangibles e intangibles revaluados a valor de mercado, el que deberá ser aprobado por los Órganos de Administración y de Fiscalización de la sociedad, previo dictamen de auditoría externa. Será considerado como balance especial a fin de fijar el “valor de transferencia” referido en el párrafo anterior, el último balance –aprobado conforme a las normas legales y estatutarias vigentes- cuya fecha de aprobación no exceda de los tres (3) meses anteriores a la fecha de transferencia. No podrán emitirse nueva serie de acciones hasta tanto la emisión anterior no esté totalmente suscripta, e integrada en un cincuenta por ciento (50%). Se prohíbe a los accionistas constituir sobre las acciones derechos reales de garantía. Toda transferencia de acciones o aumento de Capital que se realice en violación al establecido en este Estatuto será nula de nulidad absoluta y carecerá de toda validez. En el caso que el municipio incorpore a capitales privados como accionistas, conservará el derecho de preferencia a la recompra de las mismas en el caso de una ulterior transferencia de las ellas, en idénticas condiciones a las ofrecidas a terceros interesados.
La suscripción de las acciones de la sociedad implica el reconocimiento y aceptación de este estatuto en todas sus disposiciones y la adhesión a todas las resoluciones adoptadas por las asambleas legalmente constituidas y a los acuerdos del Directorio, salvo los derechos que acuerden a los accionistas las disposiciones legales en vigencia.
Artículo 8º: En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio estará facultado para proceder de conformidad con lo dispuesto en los artículos 192 y 193 de la Ley Nº 19.550.
Artículo 9º: La Asamblea Ordinaria podrá decidir el incremento del Capital Social hasta el quíntuplo de su valor inicial, conforme lo dispuesto en el artículo 188 de la ley
19550, manteniendo siempre las proporciones establecidas en el artículo precedente para cada clase de acción.
Será requisito de validez para cualquier aumento de capital que se decida, que los accionistas acrediten la autorización del Concejo Deliberante en los términos del artículo 9 y 10 de la ordenanza de creación de la presente Sociedad.
La Asamblea determinará el porcentaje de integración en efectivo de acuerdo a las normas vigentes.
Al efecto, la emisión de acciones correspondiente a cualquier aumento de Capital u oferta pública o privada de acciones no podrá afectar las proporciones mínimas que correspondan a cada clase de acciones, según lo dispuesto en la Ordenanza de creación de la presente sociedad. Los accionistas tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma clase, y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca en oportunidad de la emisión. La emisión de nuevas acciones y la decisión de suscribir o no las mismas por parte del Estado Municipal, además de requerir la previa aprobación del Concejo Deliberante, debe atenerse y cumplir el procedimiento previsto en el artículo 10 de la ordenanza de creación de la Sociedad.
El capital podrá ser reducido hasta el monto mínimo que determine la autoridad regulatoria.
Anualmente, la Asamblea de Accionistas, luego de aprobar la documentación prevista en el art. 234º, inc. 1°) de la ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico anual, podrá implementar la reducción de Capital Social aprobada de conformidad con los términos del presente artículo.
La instrumentación de la reducción del Capital Social se efectuará mediante disminución del valor nominal de cada una de las acciones en las que se encuentra representado el mismo y entregando a los tenedores de cada acción la suma que hubiere de corresponderles en los plazos que establezca la Asamblea o, en su defecto, el Directorio, por delegación expresa de la Asamblea.
El ejercicio de esta facultad estará sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: 1) que resultado del ejercicio económico en consideración, antes de la amortización de bienes de uso e intangibles, tuviera utilidades por un monto igual o superior a la reducción de capital estimada para dicho ejercicio; 2) que el resultado del ejercicio económico en consideración, antes de la amortización de bienes de uso e intangibles, tuviera utilidades por un importe igual o superior a las pérdidas acumuladas de ejercicios económicos anteriores sin absorber, antes de amortizaciones de bienes de uso e intangibles sin absorber a estos efectos; 3) en caso de no haberse implementado totalmente la reducción de capital permitidas por las condiciones establecidas en un determinado ejercicio económico, la reducción remanente del valor nominal de las acciones otra aplicarse en ejercicios económicos posteriores en adición a las que corresponden al ejercicio económico de que se trate, siempre y cuando en el ejercicio económico de que se trate existen utilidades acumuladas que, restando las reducciones de capital son efectuadas, superen la reducción de capital prevista y no queden pérdidas acumuladas de ejercicios económicos anteriores sin absorber, antes de amortizaciones de bienes de uso e intangibles; 4) que la Sociedad cumpla con las previsiones de la ley 19.550 y normas legales complementarias atinentes al procedimiento de reducción de capital.
La Asamblea podrá delegar en el Directorio la realización de todos los actos tendientes al cumplimiento de la decisión que ésta adopte; en particular, el otorgamiento de todos los documentos públicos y privados pertinentes, y la realización de todas las inscripciones que correspondan, designando a tal efecto los mandatarios que se requieran para ello.
La resolución asamblearia que aprobare la reducción de capital en los términos del presente artículo deberá ser adoptada en todos los casos por la mayoría absoluta de los votos presentes que pueda emitirse en la respectiva decisión.
Artículo 10º: En caso de suscribirse un convenio de sindicación de acciones entre los accionistas privados, el mismo deberá ser puesto en conocimiento del Directorio de la Sociedad. De lo contrario no será oponible a la misma ni será válida su implementación en las Asambleas.
TITULO IV: ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.
Artículo 11º: Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la REPUBLICA ARGENTINA. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Se convocará anualmente a Asamblea Ordinaria de Accionistas a los fines determinados por el artículo 234 de la Ley 19.550. Se celebrarán asimismo, las Asambleas Extraordinarias que se estimen necesarias en razón de las materias incluidas en el artículo 235 del mismo cuerpo legal, las que serán convocadas por el Directorio, un Síndico o a pedido de los Accionistas, de acuerdo a las disposiciones legales en vigencia.
Artículo 12º: La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones, en ambos casos, serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Artículo 13º: La Asamblea extraordinaria en primera convocatoria, sesionará válidamente con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida con la concurrencia de accionistas que representen el SESENTA POR CIENTO (60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Cuando se trata de transformación, prórroga, reconducción, disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital, fusión o escisión, salvo en el caso de ser sociedad incorporante conforme el artículo 244 de la ley Nº 19550, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptará por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.
Artículo 14º: Se establece que todas las resoluciones a ser adoptadas en Asamblea Ordinaria y/o Extraordinaria, tanto en primera como en segunda convocatoria, que fueren relativas a Normas del Servicio, Programa de Expansión del Servicio, y Registros, Estudios e Informes del Concesionario, serán resueltas por decisión asamblearia de la mayoría simple de las acciones con derecho a voto, excepto que la ley Nº 19550 establezca otra modalidad para el caso concreto.
Artículo 15º: Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencias a las Asambleas, con una antelación no menor de tres (03) días hábiles a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el artículo 239 de la ley Nº 19.550.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio, o el Vicepresidente en su caso, o por el accionista que designe la Asamblea respectiva. Cuando las Asambleas sean convocadas por el juez o la Autoridad de Contralor será presidida por el funcionario que estos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente capítulo y, subsidiariamente, por las disposiciones contenidas en la ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
TITULO V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.
Artículo 16º: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, designado por la asamblea, el cual estará conformado por TRES (3) Directores Titulares, pudiendo designarse igual número de suplentes. El término de su elección es por DOS (2) ejercicios, pudiendo ser reelegidos sin limitación. Para proceder a la elección de los miembros del Directorio, el representante del municipio deberá proponer a la Asamblea dos Directores Titulares y dos Suplentes que sean a sugerencia del Departamento Ejecutivo y un Director Titular y un suplente propuesto por acuerdo de los bloques opositores en el Concejo Deliberante. De no existir acuerdo de los bloques o ante la no propuesta de un candidato común, en un plazo de DIEZ (10) días corridos desde la promulgación de la presente ordenanza, el Departamento Ejecutivo estará facultado a proponerle a la Asamblea el nombre del tercer integrante del Directorio. Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designen a sus reemplazantes.
Artículo 17º: El Directorio, en su primer reunión luego de celebrada la Asamblea, designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o de impedimento.
Artículo 18º: El Directorio se reunirá, como mínimo, una (1) vez cada tres (3) meses. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificada a cada uno de los directores al domicilio especial denunciado por el Director en la Sociedad, y con al menos dos días de anticipación a la reunión. La notificación deberá incluir indicación del día, hora y lugar de celebración así como los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de los Directores titulares.
Artículo 19º: El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate en la votación, el presidente del Directorio tendrá doble voto.
Artículo 20º: En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de pesos diez mil ($ 10.000.-), en dinero en efectivo o títulos valores, los que quedarán depositados en la Sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada su gestión. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
Artículo 21º: El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los diez (10) días de producida la vacancia definitiva.
Artículo 22º: Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 311 de la Ley 19.550 (t.o. 1984).
La remuneración del Presidente no podrá exceder del NOVENTA Y CINCO POR CIENTO (95 %) del sueldo del Intendente Municipal. La remuneración de los restantes directores, no podrá exceder del NOVENTA Y CINCO POR CIENTO (95%) del sueldo de los Secretarios del Departamento Ejecutivo.
Artículo 23º: El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la Ley, la Ordenanza que dispone la constitución de esta Sociedad y el presente Estatuto. Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la Ley le correspondan a otros órganos sociales. Será obligación del Directorio presentar a la Comisión Fiscalizadora, en forma mensual, un informe escrito acerca de la gestión social.
Están comprendidas en sus atribuciones, sin carácter limitativo: a) Nombrar gerentes, empleados, fijarles su retribución, removerlos, darles poderes que estimen convenientes; b) Proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad, realizando a este efecto, los contratos y operaciones bancarias con entidades públicas y/o privadas que sean menester; c) Nombrar agentes de la Sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueren necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente, el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la Sociedad, en la medida en que ello contribuya al logro de los objetivos sociales; d) someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, administrativos o arbitrales, nacionales o del extranjero, según el supuesto de que se trate; e) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las Resoluciones de la Asamblea; f) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; g) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria; h) Dictar su propio reglamento interno. La representación legal de la Sociedad será ejercida por el Presidente del Directorio o, en caso de ausencia o vacancia, por su Vicepresidente, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral.
Artículo 24º: El Directorio se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al Código Civil y Comercial de la Nación, operar con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a UNA (1) o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y, en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social.
Artículo 25º: El Presidente, Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado de la deliberación o resolución, o, habiéndola conocido, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora antes de que su responsabilidad se denuncie al Directorio, a la Comisión Fiscalizadora, a la Asamblea, a la autoridad competente o se ejerza la acción judicial.
TÍTULO VI - FISCALIZACIÓN
Artículo 26º: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares y TRES (3) Síndicos Suplentes, los cuales serán designados por la Asamblea de Accionistas. Para proceder a la elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, el representante del Municipio deberá proponer a la Asamblea dos Síndicos Titulares y dos Suplentes que sean a sugerencia del Departamento Ejecutivo y un Síndico Titular y un suplente propuesto por acuerdo de los bloques opositores en el Concejo Deliberante. De no existir acuerdo de los bloques o ante la no propuesta de un candidato común, en un plazo de DIEZ (10) días corridos desde la promulgación de la presente ordenanza, el Departamento Ejecutivo estará facultado a proponerle a la Asamblea el nombre del tercer integrante de dicha Comisión Fiscalizadora. La Comisión Fiscalizadora durará DOS (2) ejercicios en su cargo. Los Síndicos Titulares serán reemplazados, en casos de ausencia o impedimento, por los suplentes correspondientes, en el orden establecido en la designación.
Artículo 27º: La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez cada tres meses. También será citada a pedido de cualquiera de los miembros del Directorio, dentro de los cinco (05) días de formulado el requerimiento al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio en su caso. Todas las reuniones serán notificadas por escrito en el domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la comisión fiscalizadora se transcribirán en un libro de actas, las que serán firmadas por los síndicos presentes en la reunión. La comisión fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos.
La Comisión Fiscalizadora, en su primera reunión, designará un Presidente así como el Síndico que habrá de reemplazarlo en caso de ausencia o impedimento. El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio. El Presidente y Vicepresidente de la Comisión Fiscalizadora serán designados, en forma sucesiva rotativa, por el término de un ejercicio, entre el Síndico designado a propuesta de Ejecutivo y el Síndico designado a propuesta de los bloques opositores, correspondiendo para el primer ejercicio que el Presidente sea el síndico designado a propuesta de estos últimos.
Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la Ley Nº 19.550.-
TÍTULO VII - CIERRE DEL EJERCICIO Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Artículo 28º: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
Artículo 29º: Las ganancias líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) cinco por ciento (5%) para el Fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital Social; b) Remuneración de los integrantes del Directorio y Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el art. 24 del presente ESTATUTO; c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el Personal; d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir; e) el remanente que resultaré se repartirá como dividendos de los accionistas, cualquiera sea su clase.
Artículo 30º: Los dividendos serán pagados a los accionistas en la proporción de sus respectivas participaciones, dentro de los treinta (30) días de su aprobación. Caso contrario, los accionistas tendrán derecho al cobro de intereses, calculados a una tasa de mercado, por el tiempo que exceda dicho plazo.
Artículo 31º: Los dividendos en efectivo, aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una Reserva Especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TÍTULO VIII - DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 32º: La Sociedad se disolverá en los casos previstos en la Ley Nº 19.550.
Artículo 33º: Disuelta la Sociedad, la liquidación de la misma, cualquiera fuera su causa, se regirá por lo dispuesto en los artículos 101 a 112 de la Ley Nº 19.550. La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Una vez cancelado el pasivo y los gastos de la liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de Clases, y en proporción a sus respectivas tenencias.
Artículo 34º: De forma.
B. Mitre 390 – San Antonio de Areco – Tel. 02326-455190
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