4150-16 - SAPEM
REGISTRADA BAJO EL Nº 4.150 / 16
VISTO:
La necesidad de creación de una empresa para la prestación del servicio público de suministro de agua potable y desagües cloacales en jurisdicción del partido de San Antonio de Areco; y
CONSIDERANDO:
Que la prestación del servicio público de suministro de agua potable y cloacas resulta de una importancia determinante para la política de salud de la población, siendo esencial que el mismo sea prestado con eficacia, requiriendo estándares de calidad que vayan en un proceso de mejora continua.
Que la Municipalidad de San Antonio de Areco ha suscripto convenios con la Subsecretaría de Recursos Hídricos de la Nación y con el ENTE NACIONAL DE OBRAS HÍDRICAS DE SANEAMIENTO – ENOHSA, tendientes al financiamiento de la construcción y ampliación de una infraestructura y fortalecimiento institucional que permita alcanzar una cobertura del 100% de agua corriente y cloacas en el Partido de San Antonio de Areco.
Que resulta aconsejable y pertinente, en esa línea de acción, descentralizar y profesionalizar la prestación del servicio, haciendo más eficiente la ejecución de las obras que el mismo requiera, a partir de la creación de una sociedad anónima con un objetivo precisamente determinado y vinculado a la materia.
Que existe por parte del Municipio de San Antonio de Areco, la convicción de tomar activa y mayoritaria participación en dicha sociedad, en cuyo desarrollo hay un marcado interés público, por cuanto se trata de la prestación de un servicio en el que tiene que ser preponderante la decisión del Estado Municipal.
Que asimismo, resulta plausible y favorable incorporar la posibilidad futura de captación y participación de capital privado en su actividad, a los efectos de fortalecer técnica o económicamente a la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria.
/ / /
/ / / 2ª REGISTRADA BAJO EL Nº 4.150 / 16
Por ello, el Concejo Deliberante de San Antonio de Areco, por mayoría, resuelve sancionar la siguiente:
O R D E N A N Z A
Artículo 1°:Disponer la constitución de la sociedad en los términos del Capítulo II, Inc. d), Ap.III de la Ley Orgánica de las Municipalidades (en adelante "L.O.M") y conforme a lo regulado por los arts. 308 y siguientes de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (en adelante "L.S.C").
Artículo 2°:Autorizar al Departamento Ejecutivo a suscribir el NOVENTA POR CIENTO (90%) del capital accionario de la sociedad SANEAMIENTO DE ARECO SOCIEDAD ANÓNIMA, a cuyo fin podrá realizar las adecuaciones presupuestarias pertinentes a fin de posibilitar la suscripción e integración del capital social en los términos previstos en el texto del acta de constitución que por medio de la presente se aprueba.
Artículo 3°:Aprobar el Acta Constitutiva y los Estatutos Societarios de SANEAMIENTO DE ARECO SOCIEDAD ANÓNIMA, que como Anexo I forman parte integrante de la presente ordenanza.
Artículo 4°: SANEAMIENTO DE ARECO SOCIEDAD ANÓNIMA se regirá por las normas y principios del derecho privado, por lo que no le serán aplicables las disposiciones de Procedimientos Administrativos, ni las normas de contrataciones del derecho público, ni en general, normas o principios de derecho administrativo, sin perjuicio de los controles que resulten aplicables por imperio de la Ley Nº 13.767 de Administración Financiera, sus modificatorias y complementarias.
Artículo 5°:Ordenar la protocolización del Acta Constitutiva y de los Estatutos Societarios a que se refiere el artículo 3°, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales. / / /
/ / / 3ª REGISTRADA BAJO EL Nº 4.150 / 16
Artículo 6°:Facultar al Intendente Municipal y/o al Secretario de Gobierno y/o al Secretario Jefe de Gabinete y/o al Asesor Letrado de la Municipalidad de San Antonio de Areco, para que indistintamente o de manera conjunta firmen las correspondientes escrituras públicas y realicen las gestiones y tramitaciones necesarias para obtener la aprobación e inscripción de la sociedad por ante los Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimilase la publicación de la resolución aprobatoria del Acta Constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad en el Boletín Oficial de la República Argentina a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley Nº 19.550 -t.o. 1984- y sus modificatorias. Los funcionarios referidos quedan autorizados para que indistinta o conjuntamente formalicen el depósito conforme al artículo 187 de la Ley 19.550 y puedan retirar oportunamente el mismo.
Artículo 7°: Facultar al señor Intendente Municipalo al funcionario en quien este delegue por poder especial, a representar al Municipio de San Antonio de Areco en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, así como en el acto de constitución de la Sociedad conforme surge del acta de constitución que se aprueba mediante la presente.
Artículo 8°:Una vez que la sociedad haya sido inscripta en el Registro Público de Comercio, para proceder a la ampliación y/o modificación del objeto social de la Sociedad, el representante del Estado Municipal en la Asamblea de Accionistas requerirá de la autorización previa del Concejo Deliberante, la que será decidida por mayoría especial de dos tercios de los miembros integrantes del mismo.
Artículo 9°:Para proceder a tomar la decisión de aumentar el capital y la consecuente suscripción o no de las nuevas acciones que surjan de dicho aumento, conforme a las prescripciones detalladas en la presente ordenanza y en el Estatuto societario, el representante del Estado Municipal en la Asamblea de Accionistas requerirá de la autorización previa del Concejo Deliberante, para lo cual será necesaria una mayoría especial de dos tercios de los miembros integrantes del mismo. Idéntica mayoría se requerirá para autorizar cualquier transferencia del paquete accionario del estado municipal, bajo cualquier modalidad societaria. / / /
/ / / 4ª REGISTRADA BAJO EL Nº 4.150 / 16
Artículo 10°: Para el caso en que la Sociedad haya decidido aumentar el capital y, a partir de dicha decisión, considere conveniente invitar a capitales privados a participar mediante la suscripción de acciones Clase “B”, conforme al régimen estatutario aprobado, el procedimiento a seguir será el siguiente:
a) Invitación por parte el Municipio: Luego de la decisión de la Asamblea de Accionistas que resuelva el aumento de capital -para lo cual el representante del Estado Municipal en la Asamblea de Accionistas deberá contar con la autorización prevista en el artículo 9-, y expresada la voluntad por parte del Municipio de no suscribir las nuevas acciones, la misma asamblea deberá instruir al Presidente de la Sociedad para que realice el ofrecimiento de suscripción de acciones a Compañías privadas que acrediten experiencia, conocimiento y solvencia suficiente como para incorporarse como socio estratégico de la Sociedad. El ofrecimiento deberá ser realizado en forma fehaciente y deberá indicar que el potencial aceptante tendrá treinta (30) días hábiles administrativos desde recibida la notificación para expedirse sobre la propuesta. En caso de silencio, se entenderá que el invitado opta por la negativa a participar en la sociedad. Una vez aceptada la invitación de manera fehaciente, el privado deberá integrar el dinero correspondiente a la cantidad de acciones suscriptas, en un plazo de diez (10) días hábiles administrativos. No se admitirá por parte del tercero futuro adquirente de las acciones, la realización de una contraoferta. La presentación de una contraoferta se entenderá como que el privado declina de la invitación a suscribir las acciones.
b) Ofrecimiento del sector privado: En caso de que alguna compañía privada, que acredite experiencia, conocimiento y solvencia suficiente como para incorporarse como socio estratégico de la Sociedad a través de la adquisición de acciones Clase "B" provenientes de un aumento de capital, ésta deberán comunicar fehacientemente tal intención al Directorio de la Sociedad. En ese caso, el Directorio analizará la propuesta y la someterá a decisión de la Asamblea, para que resuelva su incorporación en el marco del procedimiento de un aumento de capital previsto en los artículos 9 y 10 de la presente, debiendo definirse qué cantidad de acciones serán abiertas a suscripción por parte del / / /
/ / / 5ª REGISTRADA BAJO EL Nº 4.150 / 16
tercero interesado. Si fueran varios los privados que hagan conocer su interés, y de ser aceptados todos o algunos por parte del Directorio, la Asamblea tendrá la libertad de autorizar la suscripción de las acciones en la proporción que estime pertinente.
Artículo 11°: En los casos en los que la Sociedad decidiera acceder a fuentes de financiamiento externo, cualquiera sea su tipo y entidad otorgante, por montos que por lo mínimo alcancen el uno (1) por ciento del Presupuesto Municipal Consolidado, requerirá la autorización previa del Concejo Deliberante por mayoría absoluta de sus miembros integrantes. A los efectos de conformar el monto establecido en el párrafo anterior, se deberán considerar en forma acumulativa los saldos de créditos tomados y no cancelados al momento de la decisión. El Concejo Deliberante podrá en cualquier momento modificar por mayoría absoluta de sus miembros el monto de endeudamiento mencionado en el primer párrafo.
Artículo 12°:La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, designado por la asamblea, el cual estará conformado por TRES (3) Directores Titulares, pudiendo designarse igual número de suplentes. El término de su elección es por DOS (2) ejercicios, pudiendo ser reelegidos sin limitación. El Directorio se integrará con dos Directores propuestos por el Departamento Ejecutivo y un Director propuesto por el bloque opositor con mayor número de integrantes del Concejo Deliberante. Ante la existencia de bloques opositores con igual número de miembros, éstos deberán acordar la designación de un director común. El representante del Municipio deberá comunicar a la Asamblea los directores así propuestos y esta última instrumentará la designación respetando los términos aquí establecidos. El mismo criterio y procedimiento se aplicará en la propuesta y designación de los Directores Suplentes. Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designen a sus reemplazantes.
Artículo 13º: La Comisión Fiscalizadora de la Sociedad será designada en la Asamblea que se convoque al efecto, debiendo contemplar en cualquier caso que el estado municipal esté representado por un integrante a propuesta del Departamento Ejecutivo y
/ / /
/ / / 6ª REGISTRADA BAJO EL Nº 4.150 / 16
otro integrante a propuesta de los bloques opositores del Concejo Deliberante, sin perjuicio de lo que establece el Estatuto respecto del síndico en representación de los trabajadores con participación accionaria.
Artículo 14°: De Forma.
Dada en la Sala de Sesiones del Honorable Concejo Deliberante de San Antonio de Areco, a los veintiún días del mes de octubre del año dos mil dieciséis.
ANEXO I
ACTA de CONSTITUCIÓN de la SOCIEDAD “SANEAMIENTO DE ARECO SOCIEDAD ANONIMA" (SANEAMIENTO DE ARECO S.A.).-
En la Ciudad de San Antonio de Areco, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, a los .....días del mes de ......del año dos mil ......., se reúnen:.......................................... en nombre y representación de la MUNICIPALIDAD DE SAN ANTONIO DE ARECO, conforme lo acredita con..........; y.............................................. actuando en representación de los actuales trabajadores municipales afectados a la prestación del servicio sanitario; y
EXPRESAN:
I) Que en cumplimiento de la Ordenanza Nº ...... de fecha .....de octubre de 2016, promulgada y reglamentada por Decreto _____, vienen por este acto a constituir una sociedad anónima con participación estatal mayoritaria (SAPEM), en el marco de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984), que se denominará "SANEAMIENTO DE ARECO S.A." y que tendrá su domicilio legal en la ciudad de San Antonio de Areco, provincia de Buenos Aires, fijando su sede en la calle ____ de la citada localidad, de esta Provincia, la cual podrá ser trasladada por Resolución del Directorio, la que se publicará, se comunicará a la autoridad de contralor y se inscribirá.- II) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: El Capital Social es de PESOS UN MILLÓN ($ 1.000.000) suscripto en su totalidad.- La Municipalidad de San Antonio de Areco suscribe CINCO MIL CIEN (5.100) acciones Clase A, de valor nominal PESOS CIEN ($ 100) cada una y TRES MIL NOVECIENTOS (3.900) acciones clase B, de valor nominal PESOS CIEN($ 100) cada una y; ______, en representación de los trabajadores adheridos al PROGRAMA DE PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DEL PERSONAL (PPP) en virtud del cual se incorporaron como accionistas de SANEAMIENTO DE ARECO S.A., suscribe MIL (1.000) acciones clase C, de valor nominal PESOS CIEN ($ 100) cada una, o sea un capital de PESOS UN MILLÓN ($ 1.000.000) y se compromete a integrarlas por cuenta y orden de dichos trabajadores bajo la siguiente modalidad: ____. La Municipalidad de San Antonio de Areco integra en dinero efectivo el veinticinco por ciento (25%) de la suscripción, equivalente a la suma de PESOS DOSCIENTOS VEINTICINCO MIL ($ 225.000); comprometiéndose a integrar el saldo pendiente de la siguiente manera: PESOS ____ en el plazo máximo de ___ a contar desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio;; III) DESIGNACION DEL DIRECTORIO: Se designa en este acto el siguiente Directorio: DIRECTORES TITULARES: _____; DIRECTORES SUPLENTES: ________. En este estado encontrándose presentes todos los directores nombrados resuelven designar Presidente del Directorio de la sociedad SANEAMIENTO DE ARECO S.A. al señor _____ y Vice-Presidente de la misma a: _______; IV) ORGANO DE FISCALIZACION: Se designan para integrar la Comisión Fiscalizadora: SINDICOS TITULARES: ______; y SINDICOS SUPLENTES: ______; V) ACEPTACIÓN DE CARGOS: Presentes al acto desde su comienzo, quienes fueran designados para los cargos precedentemente relacionados, los señores: ______ DICEN que aceptan los cargos que le han sido conferidos para integrar la referida Sociedad.- ASIMISMO declaran no estar comprendidos en las prohibiciones previstas en los artículos 264 y 286 de la Ley Nacional 19.550 y modificatorias.- VI) DESIGNACIONES PARA GESTIONES Y TRÁMITES DE INSCRIPCIÓN: De acuerdo a la Resolución Conjunta Nº 348/06 del Ministerio de la Producción y de Hacienda y Finanzas se ha designado a: __________, para que indistintamente o en forma conjunta realicen las gestiones y tramitaciones para obtener del Registro Público de Comercio la aprobación del Contrato y su inscripción, quedando autorizados para que indistinta o conjuntamente formalicen el depósito conforme al artículo 187 de la Ley 19.550 y retirar oportunamente el mismo; VII) Que la sociedad SANEAMIENTO DE ARECO S.A. se regirá a todo efecto por la LSC, la Ordenanza de creación de la Sociedad, el marco normativo provincial y nacional aplicable y el siguiente:
ESTATUTO
TITULO I: NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO 1º: La Sociedad se denomina “SANEAMIENTO DE ARECO SOCIEDAD ANONIMA" (SANEAMIENTO DE ARECO S.A.). Se regirá por estos Estatutos, por lo previsto en el Capítulo II, Sección V, Artículos 308 y siguientes de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y por lo dispuesto en la Ordenanza de creación de la Sociedad.
ARTÍCULO 2º: El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de SAN ANTONIO DE ARECO, provincia de Buenos Aires.
ARTÍCULO 3º: El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Buenos Aires. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.
TITULO II: OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO 4°: La sociedad tendrá por objeto: a) La prestación del servicio público de suministro de agua potable y desagües cloacales en la jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires. La prestación comprende la captación, tratamiento, potabilización, transporte, distribución y comercialización de agua potable; la colección, tratamiento, disposición y eventual reutilización y/o comercialización de desagües cloacales, incluyendo también efluentes industriales y demás actividades conexas y/o complementarias y/o secundarias que hagan al cumplimiento de sus fines y su objeto social, ya sea como contratista del Estado Municipal, Provincial o Nacional u otros organismos públicos, y/o privados, pudiendo participar en licitaciones públicas, privadas, concursos de precios y/o cualquier otra forma de contratación, previéndose asimismo, que podrá contratar la prestación de otros bienes y servicios por su cuenta y orden y a terceros; b) Prestar el servicio de estudio, relevamiento, asesoramiento, proyecto, construcción, renovación, reparación, rehabilitación, mantenimiento y/o expansión de las obras necesarias para su prestación y/o inspección, control y/o fiscalización de las instalaciones sanitarias, afluentes y/o efluentes; c) Ejecutar, por sí o en coordinación con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, proyectos, estudios de factibilidad, reparación, mantenimiento, refacción y/o construcción de obras públicas o privadas, en la vía pública y/o en espacios públicos, tales como veredas, caminos, calles, redes pluviales, espacios verdes y/o soterramiento de tuberías y/o ductos. La enumeración precedente es meramente enunciativa y no importa limitación respecto de otras actividades que tengan relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad.
A esos efectos, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, por el presente estatutoy toda norma que le sea expresamente aplicable.
La sociedad podrá constituir filiales y subsidiarias y participar en otras sociedades y/o asociaciones, cuyo objeto sea conexo y/o complementario.
Una vez que la sociedad haya sido inscripta en el Registro Público de Comercio, para proceder a la ampliación y/o modificación del objeto social de la Sociedad, el representante del Estado Municipal en la Asamblea de Accionistas requerirá de la autorización previa del Concejo Deliberante, la que será decidida por mayoría especial de dos tercios de los miembros integrantes del mismo.
TITULO III: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTÍCULO 5°: El capital inicial de la sociedad es de pesos UN MILLÓN ($ 1.000.000), representado por 5100 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, clase “A”, de PESOS CIEN ($ 100) valor nominal cada una y con derecho a un voto por cada acción; 3900 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, clase “B”, de PESOS CIEN ($ 100) valor nominal cada una y con derecho a un voto por cada acción; y 1000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, clase “C”, de PESOS CIEN($ 100) valor nominal cada una y con derecho a un voto por cada acción.
Las acciones de las clases “A” y “B”, que representan un noventa por ciento, serán de titularidad de la Municipalidad de San Antonio de Areco.
Las acciones clase “C” pertenecerán a empleados que pasen a prestar servicios en la Sociedad.
ARTÍCULO 6°: Las acciones serán nominativas, no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas, según lo disponga la Asamblea y las disposiciones legales en vigencia.
Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan deberán contener los requisitos enunciados en los artículos 211 y 212 de la Ley Nº 19550, y en la Ley Nº 24587 y su decreto reglamentario. Las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones dentro de la respectiva Clase. Las acciones escriturales deberán inscribirse en cuentas abiertas a nombre de los titulares de las mismas, en un registro de acciones escriturales llevado por la Sociedad o por un banco o caja de valores, u otra institución autorizada que aquella designe. El registro se llevará con las formalidades indicadas en el artículo 213 de la Ley Nº 19550 y la Ley Nº 24.587 y su Decreto Reglamentario, con los asientos correspondientes conforme las previsiones de este Estatuto. Las limitaciones a la propiedad y la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos que la sociedad emita. La sociedad podrá emitir títulos representativos de más de una acción.
ARTÍCULO 7°: Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse. En caso de fallecimiento de su titular, los sucesores deberán unificar su representación frente a la sociedad y en ella. Las acciones Clase “A” son intransferibles. La proporción del CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) del capital social de las acciones Clase “A” no podrá ser disminuida como consecuencia de aumentos, reintegraciones, reducciones, reagrupamientos, divisiones, conversiones, canjes o cualquier otra operación social que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase. Tampoco podrá la Municipalidad constituir gravamen sobre dichas acciones. Las acciones Clase “B” son también intransferibles por parte del Estado Municipal, con la salvedad del procedimiento previsto en los artículos 9 y 10 de la Ordenanza de creación de la Sociedad y en el presente Estatuto. Una vez adquiridas las acciones por capitales privados, de acuerdo a dicho procedimiento, se elimina la restricción a la transferencia entre privados, sin perjuicio de lo previsto respecto del derecho de preferencia en la recompra, por parte del Estado Municipal. En ese caso, el valor de las acciones será establecido sobre la base del patrimonio neto de la sociedad, el que surgirá de un balance especial confeccionado al efecto con valores activos tangibles e intangibles revaluados a valor de mercado, el que deberá ser aprobado por los Órganos de Administración y de Fiscalización de la sociedad, previo dictamen de auditoría externa. Será considerado como balance especial a fin de fijar el “valor de transferencia” referido en el párrafo anterior, el último balance –aprobado conforme a las normas legales y estatutarias vigentes- cuya fecha de aprobación no exceda de los tres (3) meses anteriores a la fecha de transferencia. No podrán emitirse nueva serie de acciones hasta tanto la emisión anterior no esté totalmente suscripta, e integrada en un cincuenta por ciento (50%). Se prohíbe a los accionistas constituir sobre las acciones derechos reales de garantía. Toda transferencia de acciones o aumento de Capital que se realice en violación al establecido en este Estatuto será nula de nulidad absoluta y carecerá de toda validez. En el caso que el municipio incorpore a capitales privados como accionistas de la Clase “B”, conservará el derecho de preferencia a la recompra de las mismas en el caso de una ulterior transferencia de las ellas, en idénticas condiciones a las ofrecidas a terceros interesados.
La suscripción de las acciones de la sociedad implica el reconocimiento y aceptación de este estatuto en todas sus disposiciones y la adhesión a todas las resoluciones adoptadas por las asambleas legalmente constituidas y a los acuerdos del Directorio, salvo los derechos que acuerden a los accionistas las disposiciones legales en vigencia.
ARTÍCULO 8°: En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio estará facultado para proceder de conformidad con lo dispuesto en los artículos 192 y 193 de la Ley Nº 19.550.
ARTÍCULO 9°: La Participación Accionaria del Personal, conformada por el diez por ciento (10 %) del Capital Social y que corresponde a las acciones de la Clase “C”, se transferirá, sin cargo, a los empleados que pasen a prestar servicios en la Sociedad, reconociendo ésta la validez de dicha transferencia y cooperará en el cumplimiento de los procedimientos que se establezcan en los acuerdos y normas del programa de participación accionaria del personal. Dicha participación accionaria cesará en forma inmediata en el momento que el personal deje de prestar servicios en la Sociedad. Asimismo, la sociedad podrá emitir, a favor de todo su personal , independientemente de su adhesión al programa de participación accionaria de personal, un bono de participación en las ganancias netas de impuestos en cual otorgará derecho a percibir, en total, el 0,5% de aquellas, en los términos del artículo 230 de la Ley Nº 19.550. En caso de ser emitidos, los bonos serán asignados al personal en función de su remuneración, antigüedad y carga de familia. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal deberá ser entregados por la Sociedad a sus titulares. Estos bonos de participación para el personal serán intransferibles y su titularidad se extinguirá con el cese de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por hecho derecho a acrecer a los demás beneficiarios. La Sociedad emitirá una lámina nominada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden. Dicho título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono y se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por asamblea especial convocada en los términos de los artículos 237 y 250 de la Ley Nº 19.550. La participación que le corresponda a cada uno de los titulares de los bonos se computará como gasto y será exigible en las mismas condiciones que los dividendos.
ARTÍCULO 10°: La Asamblea Ordinaria podrá decidir el incremento del Capital Social hasta el quíntuplo de su valor inicial, conforme lo dispuesto en el artículo 188 de la ley 19550, manteniendo siempre las proporciones establecidas en el artículo precedente para cada clase de acción.
Será requisito de validez para cualquier aumento de capital que se decida, que los accionistas acrediten la autorización del Concejo Deliberante con una mayoría especial de dos tercios de los miembros que lo integran en los términos del artículo 9 y 10 de la ordenanza de creación de la presente Sociedad.
La Asamblea determinará el porcentaje de integración en efectivo de acuerdo a las normas vigentes.
Al efecto, la emisión de acciones correspondiente a cualquier aumento de Capital u oferta pública o privada de acciones no podrá afectar las proporciones mínimas que correspondan a cada clase de acciones, según lo dispuesto en la Ordenanza de creación de la presente sociedad. Los accionistas tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma clase, y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca en oportunidad de la emisión. La emisión de nuevas acciones de la Clase “B” y la decisión de suscribir o no las mismas por parte del Estado Municipal, además de requerir la previa aprobación del Concejo Deliberante, con las mayorías especiales mencionadas en este artículo, debe atenerse y cumplir el procedimiento previsto en el artículo 10 de la ordenanza de creación de la Sociedad.
El capital podrá ser reducido hasta el monto mínimo que determine la autoridad regulatoria.
Anualmente, la Asamblea de Accionistas, luego de aprobar la documentación prevista en el art. 234º, inc. 1°) de la ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico anual, podrá implementar la reducción de Capital Social aprobada de conformidad con los términos del presente artículo.
La instrumentación de la reducción del Capital Social se efectuará mediante disminución del valor nominal de cada una de las acciones en las que se encuentra representado el mismo y entregando a los tenedores de cada acción la suma que hubiere de corresponderles en los plazos que establezca la Asamblea o, en su defecto, el Directorio, por delegación expresa de la Asamblea.
El ejercicio de esta facultad estará sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: 1) que resultado del ejercicio económico en consideración, antes de la amortización de bienes de uso e intangibles, tuviera utilidades por un monto igual o superior a la reducción de capital estimada para dicho ejercicio; 2) que el resultado del ejercicio económico en consideración, antes de la amortización de bienes de uso e intangibles, tuviera utilidades por un importe igual o superior a las pérdidas acumuladas de ejercicios económicos anteriores sin absorber, antes de amortizaciones de bienes de uso e intangibles sin absorber a estos efectos; 3) en caso de no haberse implementado totalmente la reducción de capital permitidas por las condiciones establecidas en un determinado ejercicio económico, la reducción remanente del valor nominal de las acciones otra aplicarse en ejercicios económicos posteriores en adición a las que corresponden al ejercicio económico de que se trate, siempre y cuando en el ejercicio económico de que se trate existen utilidades acumuladas que, restando las reducciones de capital son efectuadas, superen la reducción de capital prevista y no queden pérdidas acumuladas de ejercicios económicos anteriores sin absorber, antes de amortizaciones de bienes de uso e intangibles; 4) que la Sociedad cumpla con las previsiones de la ley 19.550 y normas legales complementarias atinentes al procedimiento de reducción de capital.
La Asamblea podrá delegar en el Directorio la realización de todos los actos tendientes al cumplimiento de la decisión que ésta adopte; en particular, el otorgamiento de todos los documentos públicos y privados pertinentes, y la realización de todas las inscripciones que correspondan, designando a tal efecto los mandatarios que se requieran para ello.
La resolución asamblearia que aprobare la reducción de capital en los términos del presente artículo deberá ser adoptada en todos los casos por la mayoría absoluta de los votos presentes que pueda emitirse en la respectiva decisión.
En caso de suscribirse un convenio de sindicación de acciones entre los accionistas privados, el mismo deberá ser puesto en conocimiento del Directorio de la Sociedad. De lo contrario no será oponible a la misma ni será válida su implementación en las Asambleas.
ARTÍCULO 11º : En caso de suscribirse un convenio de sindicación de acciones entre
los accionistas privados, el mismo deberá ser puesto en conocimiento del Directorio de la
Sociedad. De lo contrario no será oponible a la misma ni será válida su implementación
en las Asambleas.
/ / /
TITULO IV: ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.
ARTÍCULO 12°: Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la REPUBLICA ARGENTINA. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Se convocará anualmente a Asamblea Ordinaria de Accionistas a los fines determinados por el artículo 234 de la Ley 19.550 y el artículo 23 del presente Estatuto. Se celebrarán asimismo, las Asambleas Extraordinarias que se estimen necesarias en razón de las materias incluidas en el artículo 235 del mismo cuerpo legal, las que serán convocadas por el Directorio, un Síndico o a pedido de los Accionistas, de acuerdo a las disposiciones legales en vigencia.
ARTÍCULO 13°: Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de Acciones, se requerirá el consentimiento previo de dicha Clase, que se prestara en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en el Estatuto para Asambleas Ordinarias.
ARTÍCULO 14°: La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones, en ambos casos, serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTÍCULO 15°: La Asamblea extraordinaria en primera convocatoria, sesionará válidamente con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida con la concurrencia de accionistas que representen el SESENTA POR CIENTO (60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Cuando se trata de transformación, prórroga, reconducción, disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital, fusión o escisión, salvo en el caso de ser sociedad incorporante conforme el artículo 244 de la ley Nº 19550, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptará por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.
ARTÍCULO 16°: Se establece que todas las resoluciones a ser adoptadas en Asamblea Ordinaria y/o Extraordinaria, tanto en primera como en segunda convocatoria, que fueren relativas a Normas del Servicio, Programa de Expansión del Servicio, y Registros, Estudios e Informes del Concesionario, serán resueltas por decisión asamblearia de la mayoría simple de las acciones con derecho a voto, excepto que la ley Nº 19550 establezca otra modalidad para el caso concreto.
ARTÍCULO 17°: Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencias a las Asambleas, con una antelación no menor de tres (3) días hábiles a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el artículo 239 de la ley Nº 19.550.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio, o el Vicepresidente en su caso, o por el accionista que designe la Asamblea respectiva. Cuando las Asambleas sean convocadas por el juez o la Autoridad de Contralor será presidida por el funcionario que estos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente capítulo y, subsidiariamente, por las disposiciones contenidas en la ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
TITULO V: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.
ARTÍCULO 18°: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, designado por la asamblea, el cual estará conformado por TRES (3) Directores Titulares, pudiendo designarse igual número de suplentes. El término de su elección es por DOS (2) ejercicios, pudiendo ser reelegidos sin limitación. El Directorio se integrará con dos Directores propuestos por el Departamento Ejecutivo y un Director propuesto por el bloque opositor con mayor número de integrantes del Concejo Deliberante. Ante la existencia de bloques opositores con igual número de miembros, éstos deberán acordar la designación de un director común. El representante del Municipio deberá comunicar a la Asamblea los directores así propuestos y esta última instrumentará la designación respetando los términos aquí establecidos. El mismo criterio y procedimiento se aplicará en la propuesta y designación de los Directores Suplentes. Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designen a sus reemplazantes.
ARTÍCULO 19°: El Presidente y Vicepresidente del primer Directorio serán designados en el instrumento constitutivo de la sociedad. En caso de renovación del directorio, luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del mismo, el Directorio designará de entre sus miembros a un (1) Presidente y a un (1) Vicepresidente.
ARTÍCULO 20°: El Directorio se reunirá, como mínimo, una (1) vez cada tres (3) meses. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificada a cada uno de los directores al domicilio especial denunciado por el Director en la Sociedad, y con al menos dos días de anticipación a la reunión. La notificación deberá incluir indicación del día, hora y lugar de celebración así como los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de los Directores titulares.
ARTÍCULO 21°: El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate en la votación, el presidente del Directorio tendrá doble voto.
ARTÍCULO 22°: En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de pesos diez mil ($ 10.000.-), en dinero en efectivo o títulos valores, los que quedarán depositados en la Sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada su gestión. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
ARTÍCULO 23°: El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los diez (10) días de producida la vacancia definitiva.
ARTÍCULO 24°: Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 311 de la Ley 19.550 (t.o. 1984).
La remuneración del Presidente no podrá exceder del NOVENTA Y CINCO POR CIENTO (95 %) del sueldo anualizado del Intendente Municipal. La remuneración de los restantes directores, no podrá exceder del NOVENTA Y CINCO POR CIENTO (95%) del sueldo anualizado de los Secretarios del Departamento Ejecutivo.
ARTÍCULO 25°: El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la Ley, la Ordenanza que dispone la constitución de esta Sociedad y el presente Estatuto. Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la Ley le correspondan a otros órganos sociales. Será obligación del Directorio presentar a la Comisión Fiscalizadora, en forma mensual, un informe escrito acerca de la gestión social.
Están comprendidas en sus atribuciones, sin carácter limitativo: a) Nombrar gerentes, empleados, fijarles su retribución, removerlos, darles poderes que estimen convenientes; b) Proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad, realizando a este efecto, los contratos y operaciones bancarias con entidades públicas y/o privadas que sean menester; c) Nombrar agentes de la Sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueren necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente, el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la Sociedad, en la medida en que ello contribuya al logro de los objetivos sociales; d) someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, administrativos o arbitrales, nacionales o del extranjero, según el supuesto de que se trate; e) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las Resoluciones de la Asamblea; f) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; g) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria; h) Dictar su propio reglamento interno. La representación legal de la Sociedad será ejercida por el Presidente del Directorio o, en caso de ausencia o vacancia, por su Vicepresidente, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral.
ARTÍCULO 26°: El Directorio se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme Código Civil y Comercial de la Nación y el Artículo 9º del Decreto-Ley Nº 5965/ 63, operar con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a UNA (1) o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y, en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social.
ARTÍCULO 27°: El Presidente, Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado de la deliberación o resolución, o, habiéndola conocido, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora antes de que su responsabilidad se denuncie al Directorio, a la Comisión Fiscalizadora, a la Asamblea, a la autoridad competente o se ejerza la acción judicial.
TÍTULO VI - FISCALIZACIÓN
ARTÍCULO 28°: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares y TRES (3) Síndicos Suplentes, los cuales serán designados por la Asamblea de Accionistas, siguiendo los siguientes parámetros: las acciones pertenecientes al Estado Municipal deben garantizar que un síndico titular y un suplente sean a propuesta del Departamento Ejecutivo y que un síndico titular y un síndico suplente sean a propuesta.de los bloques opositores del Concejo Deliberante. Por su parte, un Síndico Titular y un Síndico Suplente corresponderá a las acciones clase “C”, quienes serán designados por la Asamblea Especial de accionistas de dicha clase.
La Comisión Fiscalizadora durará DOS (2) ejercicios en su cargo. Los Síndicos Titulares serán reemplazados, en casos de ausencia o impedimento, por los suplentes correspondientes, en el orden establecido en la designación.
ARTÍCULO 29°: La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez cada tres meses. También será citada a pedido de cualquiera de los miembros del Directorio, dentro de los cinco (05) días de formulado el requerimiento al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio en su caso. Todas las reuniones serán notificadas por escrito en el domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la comisión fiscalizadora se transcribirán en un libro de actas, las que serán firmadas por los síndicos presentes en la reunión. La comisión fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos.
La Comisión Fiscalizadora, en su primera reunión, designará un Presidente así como el Síndico que habrá de reemplazarlo en caso de ausencia o impedimento. El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio. El Presidente y Vicepresidente de la Comisión Fiscalizadora serán designados, en forma sucesiva rotativa, por el término de un ejercicio, entre el Síndico designado a propuesta de Ejecutivo y el Síndico designado a propuesta de los bloques opositores, correspondiendo para el primer ejercicio que el Presidente sea el síndico designado a propuesta de estos últimos.
Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por los artículos 261 y 311 de la Ley Nº 19.550.-
TÍTULO VII - CIERRE DEL EJERCICIO Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO 30°: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
ARTÍCULO 31°: Las ganancias líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) cinco por ciento (5%) para el Fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital Social; b) Remuneración de los integrantes del Directorio y Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el art. 24 del presente ESTATUTO; c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el Personal; d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir; e) el remanente que resultaré se repartirá como dividendos de los accionistas, cualquiera sea su clase.
ARTÍCULO 32°: Los dividendos serán pagados a los accionistas en la proporción de sus respectivas participaciones, dentro de los treinta (30) días de su aprobación. Caso contrario, los accionistas tendrán derecho al cobro de intereses, calculados a una tasa de mercado, por el tiempo que exceda dicho plazo.
ARTÍCULO 33°: Los dividendos en efectivo, aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una Reserva Especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TÍTULO VIII - DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 34°: La Sociedad se disolverá en los casos previstos en la Ley Nº 19.550.
ARTÍCULO 35°: Disuelta la Sociedad, la liquidación de la misma, cualquiera fuera su causa, se regirá por lo dispuesto en los artículos 101 a 112 de la Ley Nº 19.550. La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Una vez cancelado el pasivo y los gastos de la liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de Clases, y en proporción a sus respectivas tenencias.
B. Mitre 390 – San Antonio de Areco – Tel. 02326-45 5190
http://www.areco.gob.ar/hcd/ - mail: Esta dirección de correo electrónico está protegida contra spambots. Usted necesita tener Javascript activado para poder verla.